В статье поднимаются вопросы, связанные с редомициляцией корпорации. Причем автор уделяет особое внимание редомициляции в некоторых популярных юрисдикциях, а именно: Мальта и Кипр.
Редоміциляція, або міграція компаній – це процес переведення доміциля (місця реєстрації, юридичного існування) компанії з однієї країни до іншої зі збереженням юридичної особи.
На сьогодні ця послуга не користується широкою популярністю з багатьох причин. Проте клієнти юридичних компаній повинні володіти інформацією про таку можливість у декількох поширених юрисдикціях.
Компанії змінюють країну з різних причин, у тому числі через бажання піти з юрисдикцій, присутніх у «чорних» списках, уникнути посилення правил регулювання компаній або змін у законодавстві країни реєстрації, що ускладнює використання компанії за спочатку задуманим планом.
Наприклад, розкрити інформацію про власників компанії, яка володіє активами, стало простіше в одній оф-шорній зоні, і конфіденційність такого володіння повинна зберігатися. Іноді компанії просто бажають скористатися більш сприятливим податковим законодавством інших країн. Можливий варіант, коли юрисдикція, де зареєстрована компанія, потрапила до «чорних» списків, посилилися правила регулювання діяльності компаній, змінилося законодавство країни реєстрації, треба було змінити географію бізнесу компанії і, нарешті, виникло бажання скористатися найсприятливішими умовами для ведення діяльності.
У ситуаціях, подібних до вищенаведених, звичайно, існує й значно простіший варіант – зареєструвати нову компанію в іншій країні, а про «стару» просто забути. Однак не завжди це можливо, адже в багатьох випадках колишня компанія має свої напрацювання, укладені контракти, відоме ім’я, що необхідно зберегти для подальшого ведення бізнесу. Саме в цих випадках набуває актуальності питання переміщення компанії з однієї юрисдикції до іншої, нової юрисдикції, зі збереженням існуючої бізнес-історії.
Основними умовами такого переведення є схожість законодавчого регулювання корпоративних та інших питань існування компанії в обох юрисдикціях, а також законодавчий дозвіл на редоміциляцію.
Редоміциляція (від англ. rе – пере-; domociliation – місце реєстрації або юридичного існування) – це процес переміщення домициля (місця реєстрації) компанії з однієї країни до іншої зі збереженням юридичної особи та її існуючої історії ведення бізнесу.
Таке переміщення можливе, коли в обох юрисдикціях питання існування компанії регулюються схожим чином і в законодавстві обох країн передбачено дозвіл на редоміциляцію.
Процедура, вартість і терміни переведення компанії можуть варіюватися залежно від юрисдикції. Нижче наведені загальні вимоги та етапи цієї процедури.
Для здійснення переказу компанії з однієї юрисдикції до іншої необхідно:
1. Привести компанію в належний правовий стан (Good Standing). Для цього потрібно:
– сплатити всі державні збори, податки, мита, що підлягають оплаті;
– у разі необхідності здати фінансову та податкову звітність;
– оплатити послуги і наявну заборгованість поточниму зареєстрованому агентові.
2. Підготувати і надати пакет корпоративних документів на компанію, у тому числі:
– рішення директора про схвалення переведення компанії до іншої юрисдикції;
– документ про продовження діяльності компанії в іншій юрисдикції (Artides of Continuation);
– статут і установчий договір, що відповідають законодавству країни нового домициля;
– заяву директора із зазначенням особи, яка повідомить реєструючий орган колишнього домициля компанії про продовження діяльності компанії в іншш юрисдикції.
Комплект документів подається до реєструючого органу країни нового домициля компанії, який, у разі схвалення, випускає Свідоцтво про продовження діяльності компанії (Certificate of Continuation).
Протягом ЗО днів після випуску тако-го Свідоцтва назва компанії буде видалена з реєстру компаній первісної країни реєстрації.
Редоміциляція компаній на Мальту
Мальтійське законодавство про компанії передбачає можливість редоміциляції іноземних компаній на Мальту і навпаки. При редоміциляції на Мальту компанії реєструються як мальтій-і ські. При цьому немає необхідності в їх ліквідації в тій юрисдикції, де вони і були зареєстровані спочатку.
«КОМПАНІЇ ЗМІНЮЮТЬ КРАЇНУ З РІЗНИХ ПРИЧИН, У ТОМУ ЧИСЛІ ЧЕРЕЗ БАЖАННЯ ПІТИ З ЮРИСДИКЦІЙ, ПРИСУТНІХ У «ЧОРНИХ» СПИСКАХ, УНИКНУТИ ПОСИЛЕННЯ ПРАВИЛ РЕГУЛЮВАННЯ КОМПАНІЙ АБО ЗМІН У ЗАКОНОДАВСТВІ КРАЇНИ РЕЄСТРАЦІЇ, ЩО УСКЛАДНЮЄ ВИКОРИСТАННЯ КОМПАНІЇ ЗА СПОЧАТКУ ЗАДУМАНИМ ПЛАНОМ»
Компанії можуть бути переведені на Мальту, якщо:
– іноземна юрисдикція дозволяє таку редоміїщляцію;
– компанія має право виконувати таку операцію згідно з ЇЇ статутним документом, установчим договором або статутом;
– підтверджено той факт, що іноземна юрисдикція була поінформована про намір компанії виконати пере-міщення на Мальту;
– достатня згідно із законодавством іноземної юрисдикції кількість акціонерів, власників облігацій і кредиторів компанії дала свою згоду на переміщення компанії до іншої юрисдикції;
– на Мальті були сплачені реєстраційні збори. Сума зборів залежить від розміру статутного (акціонерного) капіталу.
При продовженні діяльності нова юридична особа не створюється, а компанія переводиться на Мальту зі збереженням всіх активів, прав, фінансових і договірних зобов’язань.
Після завершення редоміциляції компанія отримує юридичну адресу та статус резидента Мальти відповідно до закону про прибутковий податок. При продовженні діяльності на Мальті не стягуються жодні податки чи збори.
Крім того, усі нерозподілені прибутки компанії (не віднесені як виняток на рахунок податків на Мальті на більш ранньому етапі) відносяться на не оподатковуваний рахунок компанії, з дня продовження її діяльності на Мальті. Дивіденди, що розподіляються компанією з неоподатковуваного рахунка на користь акціонерів-нерезидентів, не оподатковуються у цих акціонерів, а інформація про них не подається.
Компанія може скористатися системою угод Мальти про уникнення подвійного оподаткування або іншими формами звільнення від подвійного оподаткування як податковий резидент Мальти, зокрема, наприклад, часткове звільнення щодо певних іноземних дивідендів і приросту капіталу. Крім того, іноземний дохід не перераховується на Мальту, і приріст іноземного капіталу в цій країні не оподатковується.
Редоміциляція компаній на Кіпр
Процедура переведення компаній на Кіпр та з Кіпру є подібною до вищеописаної. Проте ця держава має свою специфіку.
На сьогодні Кіпр вважається однією з найсприятливіших холдингових юрисдикцій в Європі, що призвело до повторної доміциляції багатьох зарубіжних компаній на Кіпрі.
Процедура повторної доміциляції здійснюється за законом про компанії Республіки Кіпр, Глава 113, зокрема відповідно до статті 354А цього Закону.
Процедура повторної доміциляції іноземної компанії на Кіпрі виглядає наступним чином.
Іноземна компанія надає заяву до відповідного органу з приводу реєстрації на Кіпрі. Заява має супроводжуватися корпоративними документами.
Протягом шести місяців з дати видачі свідоцтва про тимчасове продовження компанія повинна представити Реєстратору докази, що вона була «позбавлена реєстрації» при виході з іншої (попередньої) юрисдикції. Потім компанії видається постійне свідоцтво про продовження.
З огляду на світову практику боротьби з офшорними зонами, питання збереження активів нерідко постає перед власниками нерезидентних компаній, а тому варто запроваджувати та поширювати нові методи збереження активів кліентів.
Автор:
Володимир Бездітний
Источник:
Юридична Газета. – 2014. – № 3-4. – С. 14.