Chancery court allows Straight Path stockholders to pursue direct claims against company’s former controlling stockholder

25 июня 2018 года суд Дэлавера отклонил ходатайство об отклонении требований миноритарных акционеров против контролирующего акционера компании. Этот случай является еще одним примером того, как контролирующие акционеры должны проявлять осторожность в транзакциях, где они могли бы разумно восприниматься как извлекающие выгоды, недоступные для миноритариев. Это судебное решение может быть обжаловано в Верховном суде штата Делавэр. Цена вопроса может превышать USD 500 млн.

Continue Reading

Юридична Газета. — 2018. — №41

В настоящем номере наше повышенное внимание привлекли следующие аналитические материалы:

Continue Reading

Court of Appeal rules on prorogation of general shareholders’ meetings

Апелляционный суд Люксембурга вынес довольно важное решение, усиливающее позиции миноритарных акционеров. Хотя именно такое решение и было вполне предсказуемым, в судебной практике это правоотношение было предметом рассмотрения впервые. Апелляционный суд подтвердил решение суда первой инстанции, который аннулировал решение спорного общего собрания акционеров. В частности, суд отметил, что в уставе компании предусмотрено, что в случае чрезвычайной ситуации директор может голосовать в письменной форме. По мнению суда, в этом случае была настоятельная необходимость, и истец, который был не только акционером, но и директором, мог проголосовать именно таким образом.

Continue Reading

How to conduct shareholders’ agreements in Russia

Чрезвычайно актуальная и полезная публикация, посвященная корпоративным соглашениям. В частности и особенности, автор Thomas Mundry поднимает вопросы о действительности соглашения акционеров, в том числе для третьих лиц, а также о регистрации и публичном раскрытии содержания таких соглашений.

Continue Reading

Юридична Газета. — 2018. — №37

В настоящем номере наше повышенное внимание привлекли следующие аналитические материалы:

Continue Reading

Considerations when buying a property through the purchase of a company

В настоящей публикации изложены основные соображения относительно приобретения компании, единственным активом которой является недвижимое имущество, и сравнение подобной купли-продажи с приобретением недвижимости у компании.  Вообще-то, покупка акций компании с целью приобретения ее активов очень похожа на любую другую покупку акций. Перед такой покупкой важно проконсультироваться с банком или другим финансовым институтом, если через него будет финансироваться сделка, согласовать основные условия сделки предварительно с продавцом, в частности и особенности, условия конфиденциальности, провести дью-дилидженс, а затем составить и заключить договор купли-продажи акций (share purchase agreement — SPA). Особенное внимание уделяется гарантиям исполнения обязательств. В заключение авторы приходят к выводу о том, что особенно выгодно покупать недвижимость путем купли-продажи акций компании — собственника таких активов, в частности, с точки зрения налогообложения, а также что при покупке английской компании иностранцем очень важно посоветоваться с местными юристами.

Continue Reading

Спор за компанию: Механизмы разрешения спорных ситуаций важно прописать еще на этапе создания компании и подписания акционерного соглашения (shareholders agreement) между участниками

Эффективное принятие решений — неотъемлемая часть работы любой компании, однако в ходе деятельности даже самых успешных и прибыльных предприятий могут возникнуть обстоятельства, способные замедлить, а иногда даже блокировать их работу. Одно из таких обстоятельств — возникновение спорных ситуаций (deadlock) между участниками (акционерами) компании. Зачастую они возникают, когда разногласия относительно основополагающих принципов корпоративного управления компании не могут быть решены ввиду отсутствия необходимого большинства голосов или единогласия.

Настоящая статья посвящена вопросам, связанным с управлением корпорацией при наличии спора между ее участниками. Рассматриваются следующие механизмы и сценарии: механизмы shotgun, продажа долей в уставном капитале компании (акций) третьему лицу, медиация и ликвидация. Автор Виктория СЕРГЕЙЧУК особое внимание уделяет механизмам shotgun, привлекая практику американского суда, причем выделяются такие механизмы: русская рулетка, техасская перестрелка, мексиканская перестрелка, голландский аукцион и продажная перестрелка.

Continue Reading

Taxing transfers of trademark rights as contributions to charter capital

19 апреля 2018 года Министерство финансов Российской Федерации письмом № 03-07-08 / 26423 разъяснило, что передача исключительных прав интеллектуальной собственности, в частности, на торговую марку (товарный знак) от иностранной материнской компании в качестве вклада в уставный капитал российской дочерней компании, не облагается НДС. Неоднозначность этого отношения имеет место в связи с конкурирующими положениями ст.ст. 39, 148, 149 Налогового кодекса РФ в отношении обложения НДС:

В свете вышеуказанного стало совершенно ясно, что права интеллектуальной собственности дочерней российской компании, например, на товарный знак, с налоговой точки зрения предпочтительнее передавать в качестве вклада в уставный капитал корпорации.

Continue Reading

Капитальные изменения: Законодательное регулирование формирования уставного капитала обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, виды взносов и ответственность участников меняются с 17 июня

17 июня 2018 года вступает в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Настоящая статья посвящена вопросам, связанным с новеллами в порядке внесения участниками обществ вкладов в уставный капитал и формирования уставного капитала. Автор приходит к выводу о том, что усложняются процессы принятия решений о процедуре формирования уставного капитала общества, а также оценки неденежных взносов участников.

Статья сопровождается комментариями экспертов:

Continue Reading

Innovation and Technology in the Modern Business Law of Ukraine

«Технология стала тотальным явлением для цивилизации, определяющей силой нового социального порядка, в котором эффективность больше не вариант, а необходимость, наложенная на всю человеческую деятельность». — сказал Жак Эллюль, французский философ и социолог XX века. Обзор законодательства Украины, регулирующего инновации и технологии в корпоративной сфере, выявляет определенные пробелы и ловушки. В то же время, украинское законодательство медленно, но неуклонно трансформируется в направлении поддержки инноваций и эффективного внедрения современных технологий в бизнес-операции. Хотя термины «начинающие предприниматели» или «начинающие компании» («стартап») не определены в правовом поле, они широко используются в деловых кругах для определения бизнеса или предпринимательства, который недавно начал свою деятельность и строит свою бизнес-модель вокруг инновационного продукта, сервиса, процесса или платформы. В рейтинге Startup Ranking Украина занимает 39 место из 100. В конце 2017 года Министерство образования и науки Украины заявило, что работает над законопроектом, направленным на государственную поддержку начинающим предпринимателям. В частности, ожидается, что ожидаемый законопроект будет содержать юридическое определение «стартапа» и предусматривает более низкие ставки налогов и социальных взносов для таких предприятий. Технологическое развитие также затрагивают определенные сферы корпоративных отношений. Например: действующее законодательство Украины предусматривает создание цифрового информационного ресурса, позволяющего любому человеку находить информацию об участниках отечественного фондового рынка, включая раскрытие информации о пакетах акций, корпоративном управлении и другой специальной и регулярной информации об акционерных обществах. Среди прочего, этот ресурс обеспечивает защиту миноритарных акционеров путем круглосуточного доступа к актуальной информации о деятельности акционерных обществ. Имея доступ к такой информации, акционеры могут своевременно и эффективно реагировать на любые неблагоприятные изменения в операциях компаний, считают авторы Maryana Sayenko, Alina Kuksenko (Марьяна Саенко, Алина Куксенко).  В 2017 году ІТ-отрасль стала одной из трех ведущих экспортных отраслей. По данным Ассоциации IT Ukraine, ведущей профессиональной ассоциации на украинском IT-рынке, Украина занимает четвертое место в мире по количеству сертифицированных ІТ-специалистов. Для эффективного использования цифровых технологических достижений в законодательстве требуются гибкие, тщательные и современные правила. Поэтому дальнейшее развитие украинского экономического, научного и технологического потенциала зависит от темпов соответствующих  законодательных инноваций. Законодательство многих государств в настоящее время претерпевает трансформацию чтобы отражать изменения, вызванные технологическими достижениями. 

Continue Reading