Юридична Газета. — 2018. — №41

В настоящем номере наше повышенное внимание привлекли следующие аналитические материалы:

Continue Reading

How to conduct shareholders’ agreements in Russia

Чрезвычайно актуальная и полезная публикация, посвященная корпоративным соглашениям. В частности и особенности, автор Thomas Mundry поднимает вопросы о действительности соглашения акционеров, в том числе для третьих лиц, а также о регистрации и публичном раскрытии содержания таких соглашений.

Continue Reading

Сучасний стан фінансових ринків та банківської системи України: Чи чекати нам на економічний стрибок?

В настоящей публикации автор Ю. ВАСАГА рассматривает современное состояние банковской и финансовой систем Украины. Особое внимание уделяется просроченным кредитам и защите прав кредиторов, реформированию валютного законодательства и другим изменениям в банковской деятельности, фондовому рынку и рынку альтернативных финансовых инструментов. Завершается статья рассуждениями автора об инвестировании в иностранные рынки частных лиц, а также о перспективах украинской экономики. Особенный интерес привлекает использованная автором судебная практика.

Continue Reading

Блокчейн, криптовалюты и ICO: перспективы использования офшорной практики

Что такое ICO; как работают цифровые монеты или жетоны; что такое криптовалюты; где находится блокчейн; почему ICO настолько популярны; каков типичный процесс создания ICO; каков наилучший способ структурирования ICO; какие юридические проблемы предъявляются ICO; каковы преимущества создания оффшорного эмитента ICO; как различные оффшорные юрисдикции рассматривают ICO, — эти и многие другие актуальнейшие и важнейшие вопросы поднимаются и рассматриваются в настоящей публикации. Невозможно удержаться от того, чтобы выложить заключение статьи:

Технология Blockchain предлагает реальные инновации, эффективность на рынках и способность нарушать традиционные бизнес-секторы. В то время как существуют логистические, регуляторные и другие проблемы, при тщательном подборе опций есть некоторые очень реальные возможности. Blockchain — захватывающая, новая технология и она будет иметь множество приложений не только для цифровых валют, но и для смарт-контрактов и многих других целей. ICO и криптовалюты, скорее всего, станут более регламентированными — к большому огорчению ранних пионеров, которые предполагали свободный рынок, беспрепятственно придерживаясь принципов традиционного бизнеса и экономики. Как только ситуация станет более прозрачно, а проблемы вокруг мошенничества и других вопросов станут более контролируемыми, оставшиеся могут предложить серьезные возможности в законном, вновь отчеканенном пространстве криптовалют.
Как это пространство может эволюционировать? Учитывая потенциал технологии блокчейн и возможности, которые она предлагает для предпринимателей, я не вижу, чтобы ICOs являлись промежуточной фазой — уже они становятся основной. Однако, поскольку регулирующие органы живо интересуются этой областью, дни, когда ICO рассматривается как способ быстрого и легкого получения денег, сочтены, поскольку эмитенты становятся более осведомленными о потенциальных последствиях падения фоновых режимов ценных бумаг в различных юрисдикциях.
Как эмитенты ICO, мы рассматривали оффшорные компании, используемые в качестве «транспортных средств», будь то для интересов ICO или действующих дочерних компаний. Кроме того, мы получаем все больше запросов о создании фондов, чтобы инвесторы могли объединить свои интересы, которые затем могут быть инвестированы менеджером, обладающим опытом в выявлении потенциальных победителей среди предложений ICO и токенов, предлагаемых на вторичном рынке. Со своей стороны, мы считаем, что наши оффшорные юрисдикции будут продолжать делать то, что они всегда делали, а именно работать со ссылками на адвокатов, консультантов и бизнес-экспертов для обеспечения благоприятных для бизнеса, надлежащим образом регулируемых, налоговых нейтральных структур, которые позволят людям заниматься их бизнесом.

Особую благодарность редакция выражает Крису Гарроду, главе Fintech за его энтузиазм и поддержку в этой быстро развивающейся области практики.

Continue Reading

Considerations when buying a property through the purchase of a company

В настоящей публикации изложены основные соображения относительно приобретения компании, единственным активом которой является недвижимое имущество, и сравнение подобной купли-продажи с приобретением недвижимости у компании.  Вообще-то, покупка акций компании с целью приобретения ее активов очень похожа на любую другую покупку акций. Перед такой покупкой важно проконсультироваться с банком или другим финансовым институтом, если через него будет финансироваться сделка, согласовать основные условия сделки предварительно с продавцом, в частности и особенности, условия конфиденциальности, провести дью-дилидженс, а затем составить и заключить договор купли-продажи акций (share purchase agreement — SPA). Особенное внимание уделяется гарантиям исполнения обязательств. В заключение авторы приходят к выводу о том, что особенно выгодно покупать недвижимость путем купли-продажи акций компании — собственника таких активов, в частности, с точки зрения налогообложения, а также что при покупке английской компании иностранцем очень важно посоветоваться с местными юристами.

Continue Reading

Спор за компанию: Механизмы разрешения спорных ситуаций важно прописать еще на этапе создания компании и подписания акционерного соглашения (shareholders agreement) между участниками

Эффективное принятие решений — неотъемлемая часть работы любой компании, однако в ходе деятельности даже самых успешных и прибыльных предприятий могут возникнуть обстоятельства, способные замедлить, а иногда даже блокировать их работу. Одно из таких обстоятельств — возникновение спорных ситуаций (deadlock) между участниками (акционерами) компании. Зачастую они возникают, когда разногласия относительно основополагающих принципов корпоративного управления компании не могут быть решены ввиду отсутствия необходимого большинства голосов или единогласия.

Настоящая статья посвящена вопросам, связанным с управлением корпорацией при наличии спора между ее участниками. Рассматриваются следующие механизмы и сценарии: механизмы shotgun, продажа долей в уставном капитале компании (акций) третьему лицу, медиация и ликвидация. Автор Виктория СЕРГЕЙЧУК особое внимание уделяет механизмам shotgun, привлекая практику американского суда, причем выделяются такие механизмы: русская рулетка, техасская перестрелка, мексиканская перестрелка, голландский аукцион и продажная перестрелка.

Continue Reading

Юридична Газета. — 2018. — № 16

В настоящем номере содержатся аналитические материалы, в которых рассматриваются новеллы украинского корпоративного права, введенные Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018, и другим законодательством в рамках реформы корпоративного права, а также другие публикации, посвященные регулированию этих и некоторых иных, связанных с корпоративными, отношений. Особенный интерес привлекают следующие:

  • Постійні представництва: еволюція підходу щодо контрольованості операцій — статья, автор которой Т. ДУДА исследует изменение подхода к контролируемым операциям, да и операциям между постоянным представительством в Украине и нерезидентом, которому оно принадлежит, вообще. Главное — сума дохода, полученного нерезидентом через постоянное представительство, подлежащая налогообложению в Украине, отныне устанавливается с применением принципа «вытянутой руки».
  • Закон про ТОВ. Корпоративне законодавство 2.0? — статья, в которой рассматриваются новеллы корпоративной реформы с точки зрения ІТ-компаний. Автор Ю. КОРНАГА считает заслуживающим внимания положение о возможности участников участвовать в общем собрании
    путем видеоконференции.
  • Як успадкувати частку в ТОВ за новим законом? — статья, посвященная новеллам в наследственном праве в отношении доли в обществе с ограниченной ответственностью. Авторы М. ЛІХАЧОВ, О. ПИГОЛЬ полагают, что эти новеллы значительно упростят наследственные отношения, и защитят наследников от недобросовестных участников общества.
  • Правила співіснування у ТОВ: Ефективне регулювання відносин між учасниками ТОВ відповідно до новел українського законодавства — публикация, посвященная порядку регулирования отношений между участниками обществ с ограниченной ответственностью, авторы которой Ю. НЕЧАЄВ, О. ТЕРСІНА сравнивают эффективность такого регулирования нормами специального законодательства, устава и корпоративного договора. Возможность заключения корпоративного договора позволяет участникам конкретизировать и детально урегулировать те отношения между ними, которые нецелесообразно, либо невозможно предусмотреть в уставе, — считают авторы.
  • Новий закон про ТОВ: для кого і для чого? — статья, посвященная, главным образом, вопросам, связанным с корпоративным управлением. Автор Т. УТІРАЛОВ исследует роль участников общества с ограниченной ответственностью, общего собрания участников, а также других органов общества в корпоративном управлении, причем отмечается значительное упрощение корпоративных и развитый инструментарий их правового регулирования.
  • Фондове відродження — публикация, посвященная проблемам фондового рынка Украины. Автор А. САВІН изучает факторы, влияющие на его развитие, причем отмечает условия, при наличии которых фондовый рынок будет быстрее прогрессировать.
  • Корпоративна реформа: чого очікувати бізнесу? — статья, в которой авторы Є. ДЕЙНЕКО, Ю. КИЛЬЧИНСЬКА рассматривают ключевые новеллы корпоративного права Украины. Причем особенное внимание уделяется корпоративному договору.
  • На крок ближче до зірок: корпоративна реформа в Україні на шляху до ЄС — публикация, авторы которой А. КУЗЬМЕНКО, М. ТАТАРОВА анализируют новеллы, составляющие реформу украинского корпоративного права. В частности, учреждение механизмов приобретения права на одностороннее расторжение договора, реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью путем заключения договора, а также правовые аспекты применения безотзывной доверенности в корпоративных правоотношениях.
  • Корпоративне законодавство: останні зміни — статья, посвященная корпоративной реформе, автор которой Г. ДОРОШЕНКО обращает внимание на то, что количество участников не ограничивается как и вклад каждого из них, также в уставе общества все подписи  удостоверяются нотариусом, уменьшено количество данных в уставе, кроме этого усовершенствована процедура наследования доли участника, введен институт корпоративного договора и т.д. Внедрение положений реформы, по мнению автора, происходит с большим опозданием.
  • Cпецифіка розгляду ЄСПЛ корпоративних спорів — публикация, автор которой О. ДЕМЕНТЬЄВ рассматривает правовые аспекты юрисдикции Европейского суда по правам человека. Автор обращает внимание на то, что она имеет субсидиарный характер, последствием чего есть, прежде всего, оценка наличия или отсутствия нарушений со стороны органов государства.
  • Interlegal відкрив представництво в Лондоні — новость, посвященная открытию представительства Interlegal в Лондоне (Великобритания). Парт-нер Interlegal А. Ніцевич отметил, что цель Interlegal – это стать единым центром принятия решений для клиентов в сфере морского и транспортного бизнеса, а также международной торговли в Черноморском регионе, а А. Батіні, представитель Interlegal в Лондоне, ранее возглавлявший ассоциированный офис нашей компании в Италии, так прокомментировал эту новость: «Наши фирмы знакомы с 2005 года. Мы многократно помогали друг другу и нашим клиентам. Теперь мы движемся дальше в развитии нашего партнерства.»
Continue Reading

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 вступит в силу 17 июня 2018 года

17 июня 2018 года вступит в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII, опубликованный официально в газете «Голос України». — 2018. — № 50.
Настоящий Закон вызвал широкий интерес и значительный общественный резонанс, поэтому публикуем его ниже полностью на языке оригинала.

Пресс-служба Interlegal

Continue Reading

Коли повернеться Туземун?

Настоящая статья посвящена вопросам, связанным с криптовалютой и динамикой изменения цен на биржах криптовалют. Особый интерес вызывают наблюдения автора относительно зависимости этой динамики от правового статуса отношений по поводу криптовалют и их обращения. Автор приводит пример правового регулирования подобных отношений Гибралтаром. В заключение автор приходит к выводу, что рынок криптовалют с точки зрения правового регулирования является очень молодым и непредсказуемым, так что государству надо ответить на главный вопрос: насколько жестко будет регулироваться рынок криптовалют.

Continue Reading

18 февраля 2018 года вступил в силу Закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров»

Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров» № 1984-VIII от 23.03.2017, официально опубликованный в газете Голос України. — 2018. — № 33, вступил в силу 18.02.2018. Этим Законом вносятся весьма существенные новеллы в гражданское право Украины. Наиболее важными из них, с нашей точки зрения, являются следующие:

Continue Reading