Статья посвящена праву участника общества с ограниченной ответственностью на получение при выходе из общества стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном фонде. Автор анализирует судебную практику рассмотрения и разрешения упомянутого вопроса, а также иных, связанных с ним отношений, в частности и особенности, порядка отказа от такого права.
Законодательство Украины предусматривает право участника общества с ограниченной ответственностью на получение при выходе из общества стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном фонде. На общество, соответственно, налагается обязательство произвести выплату такой стоимости в течение 12 месяцев со дня выхода участника.
Но как поступать обществу, если в заявлении о выходе участник указал на отсутствие каких-либо претензий к обществу: можно ли, ссылаясь на такую оговорку, не выплачивать вышедшему из общества лицу стоимость имущества или, невзирая на нее, следует осуществить выплату и поставить точку в отношениях? Как показывает судебная практика, единства в этом вопросе нет. Но обо всем по порядку.
Так, ссылаясь на то, что ООО «М» в срок до 12 месяцев со дня выхода из его состава участника не исполнил своей обязанности и не осуществил выплаты стоимости части имущества, пропорциональной доле в уставном фонде, гр-н Н. в августе 2013 года обратился с иском в суд к ООО «М», в котором просил взыскать 1 103 120 грн — стоимость имущества ООО «М», пропорциональную его доле в уставном капитале, а также 1067,78 грн инфляционных потерь и 3 % годовых.
Согласно материалам дела, по состоянию на 27 ноября 2010 года участниками ООО «М» были гр-н Н., доля которого в уставном капитале составляла 40 %, а также гр-н А. и гр-н В. с равными долями по 30 %.
27 ноября 2010 года гр-н Н. подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «М», в котором, в частности, было указано на отсутствие каких-либо претензий к обществу, в том числе и имущественных. В тот же день собранием участников ООО «М» принято решение о выходе гр-на Н. из состава участников общества на основании поданного им заявления. Заявление об отсутствии претензий к обществу и его участникам со стороны гр-на Н. зафиксировано в протоколе собрания участников общества.
Гр-н Н. счел, что, подав заявление об отсутствии претензий к обществу, он таким образом отказался от своего права, предусмотренного статьей 148 Гражданского кодекса (ГК) Украины и статьей 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах», но ООО «М» в срок до 27 ноября 2011 года не выплатило ему стоимости имущества, пропорциональной доле в уставном капитале.
Рассмотрев иск гр-на Н., Хозяйственный суд Херсонской области решением от 29 апреля 2014 года удовлетворил его в полном объеме, а также дополнительным решением от 5 мая 2014 года взыскал в его пользу расходы на проведение судебной экспертизы. Постановлением Одесского апелляционного хозяйственного суда от 24 июня 2014 года указанные решения были отменены, а в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Хотя такая же судьба ожидала и постановление апелляционного суда — постановлением Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 20 августа 2014 года отменено постановление суда апелляционной инстанции, а решение местного суда оставлено в силе.
Но постановление ВХСУ было отменено Верховным Судом Украины (ВСУ) по результатам рассмотрения заявления ООО «М», поданного на основании неодинакового применения кассационным судом одних и тех же норм материального права, повлекших принятие разных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях. В постановлении от 18 ноября 2014 года по делу № 3-171гс14 Верховный Суд указал, что в соответствии с положениями статьи 13 Гражданского кодекса (ГК) Украины гражданские права лицо осуществляет в пределах, предоставленных ему договором или актами гражданского законодательства. При осуществлении своих прав лицо обязано воздерживаться от действий, которые могут нарушить права других лиц. Не допускаются действия лица, совершаемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Придя к выводу о нарушении обществом права истца на получение стоимости части имущества общества, пропорциональной его доле в уставном фонде общества, и сроков ее выплаты, следовательно, и о наличии оснований для применения к ответчику предусмотренной статьей 625 ГК Украины ответственности за нарушение денежного обязательства, Высший хозяйственный суд Украины не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что истец при выходе из общества, как следует из содержания поданного им заявления, в течение длительного времени до момента обращения в суд с иском не предъявлял к ответчику каких-либо материальных претензий и, как установлено судом апелляционной инстанции, ни разу не обратился к обществу с соответствующими требованиями, поэтому ссылка суда кассационной инстанции на просрочку ответчиком исполнения денежного обязательства является преждевременной.
Верховный Суд с учетом своих полномочий на время рассмотрения заявления ООО «М» направил дело на новое рассмотрение в кассационный суд.
По результатам пересмотра 25 декабря 2014 года ВХСУ признал правильным вывод апелляционного суда относительно отсутствия обязанности ООО «М» выплатить гр-ну Н., вышедшему из состава участников, стоимость имущества общества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества, в связи с отказом от такого права.
В свою очередь гр-н Н., ссылаясь на неодинаковое применение ВХСУ положений статьи 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статьи 148, части 3 статьи 12, статьи 605 ГК Украины, вследствие чего приняты разные по содержанию решения в подобных правоотношениях, обратился в ВСУ с заявлением, в котором просил отменить постановление ВХСУ 25 декабря 2014 года и оставить в силе решение местного суда.
В постановлении от 13 мая 2015 года № 3-68гс15 ВСУ пришел к выводу, что заявление подлежит частичному удовлетворению, исходя из следующего.
Часть 3 статьи 12 ГК Украины допускает возможность отказа от имущественного права.
В то же время содержание поданного истцом заявления об отсутствии претензий к ответчику не говорит о его отказе от получения стоимости части имущества, пропорциональной доле истца в уставном капитале ООО «М» в течение 12 месяцев со дня выхода. А действующее законодательство не предусматривает возможности отказа от своих имущественных прав на будущее и возможности отказа от судебной защиты нарушенного права.
ВСУ указал, что кассационный суд безосновательно согласился с выводом апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований гр-на Н. о взыскании стоимости имущества, пропорциональной доле истца в уставном капитале, и отменил в этой части постановлении ВХСУ, а решение Хозяйственного суда Херсонской области в этой части оставил в силе.
Что касается требований истца о взыскании инфляционных потерь и 3 % годовых на основании статьи 625 ГК Украины, то в этой части постановление ВХСУ и апелляционного суда Верховный Суд оставил без изменений, поскольку истец при выходе из общества, как следует из поданного им заявления, на протяжении длительного времени до момента обращения в суд не предъявлял к обществу каких-либо материальных претензий, таким образом, не имела места просрочка исполнения ответчиком денежного обязательства.
Автор: А. ГВОЗДЕЦКИЙ
Источник: http://pravo.ua/article.php?id=100111538