В настоящей публикации рассматриваются вопросы, связанные с определением правовой природы корпоративных споров, а также с предметной подсудностью. Особенное внимание уделяется судебной практике. Автор приходит к заключению, что она содействует унификации концепции корпоративных правоотношений. Здавалося б, чинна редакція п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України виключає можливості для колізій у застосуванні норми на практиці. Господарські суди розглядають справи
у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичою особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), в тому числі учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням
діяльності такої юридичної особи (окрім трудових спорів).
Однак вже на етапі визначення суб’єктного та предметного критеріїв можемо спостерігати відсутність єдиного розуміння. Тому важливо визначити декілька основних
акцентів.
Якщо ми говоримо про юридичну особу корпоративного типу, традиційно сюди належать акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальність, повні та командитні, а також виробничий кооператив. Однак цей перелік не обмежується вказаними організаційно-правовими формами. Не варто його звужувати або розглядати безпідставно широко.
Визначальними чинниками тут є наявність корпоративної структури та прибутковість. Зокрема, якщо у фермерському господарстві статутний (складений) капітал розділений на частки, в межах яких члени реалізовують свої права з участі у ФГ, то така структура є корпоративною. Щодо критерію дохідності, необхідно розуміти, що йдеться не лише про спрямованість на отримання прибутку, але й про наступний його розподіл між учасниками (акціонерами, членами). Наприклад, установи, які не мають корпоративної структури, також отримують прибуток, однак не можуть його розподіляти, а лише спрямовують на досягнення статутних цілей.
Розуміння того, чи є юридична особа корпоративною, можна знайти не лише в загальних вимогах до організаційно-правових форм, але й в установчих документах відповідних компаній.
ВП ВС у постанові від 30.05.2018 р. у справі №916/978/17 за позовними вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників громадської організації зазначила, що відсутність майнового інтересу передбачає, що члени (учасники) громадського об’єднання не мають права на частку майна громадського об’єднання та не відповідають за його зобо в’язаннями. Доходи або майно (активи) громадського об’єднання не підлягають розподілу між його членами (учасниками) та не можуть використовуватися для вигоди будь-якого окремого члена (учасника) громадського об’єднання, його посадових осіб (окрім оплати їхньої праці та відрахувань на
соціальні заходи).
З огляду на приписи законодавства та положення статуту громадської організації, відповідач не є господарським товариством у розумінні положень ст. 79 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», а тому правовідносини між членами громадської організації та організацією не мають характеру корпоративних і не підпадають під регулювання п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (в редакції, чинній на момент подання позовної заяви).
Встановлюючи неналежність до юрисдикції господарських судів спору між співвласниками багатоквартирного будинку та ОСББ у справі №925/1321/16, КГС ВС посилався на ч. 7 ст. 4 Закону України «Про об’єднання співвласників багатоквартирного будинку», в якому передбачено, що об’єднання є неприбутковою організацією та не має на меті одержання прибутку для його розподілу між співвласниками. Статутом ОСББ частку співвласників у статутному капіталі (майні) об’єднання не визначено. Отже, співвласники багатоквартирного будинку не є носіями корпоративних прав, а відносини між співвласниками багатоквартирного будинку та ОСББ не вважаються корпоративними (Постанова від 23.01.2018 р.).
Аналіз останньої практики свідчить про те, що визначальним для кваліфікації спору як корпоративного все ж таки є предметний критерій. У справі №904/5857/17 за
позовом учасника товариства до реєстратора про визнання дій неправомірними та скасування реєстраційних записів ВП ВС врахував суть (зміст, характер) спору. Як визначено у постанові від 04.09.2018 р., участь у спорі суб’єкта владних повно важень не дає підстав ототожнювати спір з публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції. Необхідно з’ясовувати, у зв’язку з чим виник спір, а також за захистом яких прав особа звернулася до суду. Вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного та залежить від наявності порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб, а отже, справу необхідно розглядати за правилами господарського судочинства.
Безперечно, такі тенденції сприяють уніфікації поглядів на корпоративні правовідносини, а також формують їх єдине «коректне» розуміння.
Автор: Н. СЛІПЕНЧУК
Источник: Юридична Газета. 2019. № 20. С. 13.