Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку приняла новый Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала публичного или частного акционерного общества, а также утвердила Изменения к Порядку регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку 14 мая 2013 года приняла решения №№ 822 и 823, которыми утвердила, соответственно, Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала публичного или частного акционерного общества и Изменения к Порядку регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества. Принимая во внимание важность этих решений, ниже приводим их полностью.

Пресс-служба Международной юридической службы (Intelegal)

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

14.05.2013

м. Київ

N 822

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України

01 червня 2013 р. за N 858/23390

Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”, статей 28, 32, 33 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок”, частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України “Про акціонерні товариства”, з метою встановлення порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 серпня 2011 року N 1181 “Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства”, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 16 листопада 2011 року за N 1308/20046.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

Голова Комісії

Д. Тевелєв

Протокол засідання Комісії

від 14 травня 2013 р. N 23

ЗАТВЕРДЖЕНО

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

14.05.2013 N 822

Зареєстровано

в Міністерстві юстиції України

01 червня 2013 р.за N 858/23390

Порядок

збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства

I. Загальні положення

1. Дія цього Порядку поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.

Дія цього Порядку не поширюється на випадки збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке здійснюється у зв’язку з переведенням зобов’язань товариства в акції, зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій або відмова у відповідній реєстрації здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що регулює порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених товариством акцій.

4. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України “Про акціонерні товариства”.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію акціонерного товариства.

5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій.

6. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються акціонерним товариством (далі – переважне право), діє лише в процесі приватного розміщення акцій.

Переважним правом акціонера – власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважним правом акціонера – власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

7. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

8. У разі призначення Національним банком України тимчасової адміністрації банку етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог банківського законодавства.

9. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому голосуючих акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу. У такому разі викуп акцій здійснюється в порядку та у строк, що передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”, за ціною викупу, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вища ціна викупу не затверджена рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі коли наглядова рада відповідно до статуту наділена повноваженнями стосовно затвердження ціни викупу).

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах і внесені як оплата вартості акцій, оцінюється за біржовим курсом на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу більш як на одній фондовій біржі, їх ринкова вартість оцінюється за найменшим із біржових курсів, визначених та оприлюднених на кожній з фондових бірж на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати.

Передача прав за об’єктами права інтелектуальної власності, які є об’єктами технології та вносяться в рахунок оплати акцій товариства, здійснюється відповідно до Закону України “Про державне регулювання діяльності у сфері трансферу технологій”.

II. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснити збільшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) додаткові внески;

2) додатковий капітал або його частина (крім банків і небанківських фінансових установ);

3) прибуток або його частина.

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі розміщення акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:

поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;

поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.

2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків

1. При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом публічного або приватного розміщення.

Публічне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Комісії проспекту емісії акцій.

Приватне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

2. При збільшенні статутного капіталу приватного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються виключно шляхом приватного розміщення.

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства – з приватного на публічне.

Приватне розміщення акцій приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства за наслідками приватного розміщення акцій не може перевищувати 100 акціонерів.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

публічне розміщення акцій;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

зміни мінімальної ціни розміщення акцій;

внесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

затвердження результатів публічного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною, або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та у строк, що передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

6) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень;

7) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;

8) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;

9) подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

10) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

12) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;

13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

14) розкриття емітентом інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії акцій та змінах до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій визначеної проспектом емісії у спосіб, передбачений статтею 30 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок”. При цьому оприлюднення проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після його реєстрації, оприлюднення змін до проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після їх реєстрації;

15) укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів публічного розміщення акцій;

16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

17) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

18) затвердження результатів публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

19) затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

20) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

21) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

22) подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати публічного розміщення акцій;

23) реєстрація Комісією звіту про результати публічного розміщення акцій;

24) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати публічного розміщення акцій;

25) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений та депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом;

26) розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення акцій, шляхом опублікування звіту в офіційному друкованому виданні Комісії не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

4. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення).

Для приватного акціонерного товариства кількість осіб (крім акціонерів), які є учасниками приватного розміщення, не може перевищувати різницю між встановленою Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” максимальною кількістю осіб, серед яких може здійснюватися приватне розміщення акцій, та кількістю акціонерів такого товариства на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій.

Для публічного акціонерного товариства загальна кількість осіб, що беруть участь у приватному розміщенні, не може перевищувати 100 осіб, крім акціонерів товариства;

залучення до розміщення андеррайтера;

внесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

затвердження результатів приватного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

6) письмове повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера, який має таке право, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;

7) публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;

8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень;

9) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;

10) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;

11) подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

12) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

13) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

14) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності діючого договору;

15) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

16) надання емітентом копії зареєстрованого проспекту емісії акцій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;

17) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України “Про акціонерні товариства”, реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій.

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про розміщення акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, не може бути менше 15 робочих днів;

18) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, що ними придбаваються, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

19) укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.

1-й етап: протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов приватного розміщення акцій.

Тривалість першого етапу залежить від кількості акціонерів на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій і в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів не більше 100 осіб не може бути менше 5 робочих днів, з кількістю більше 100 осіб – 15 робочих днів.

2-й етап: після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про розміщення акцій є учасниками такого розміщення.

Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку учасниками такого розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов розміщення, але не пізніше дня, що передує дню затвердження уповноваженим органом результатів приватного розміщення акцій;

20) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

21) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

22) затвердження результатів приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

23) затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

24) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

25) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

26) подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій;

27) реєстрація Комісією звіту про результати приватного розміщення акцій;

28) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій;

29) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений і депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом.

5. У разі прийняття Комісією рішення про визнання емісії акцій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 15 – 20 пункту 3 цієї глави, акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій про визнання емісії акцій недійсною;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені проспектом емісії, але не більше шести місяців з моменту прийняття рішення про визнання емісії акцій недійсною.

6. У разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій акціонерне товариство:

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від розміщення опубліковує інформацію про відмову від розміщення акцій у тому самому офіційному друкованому виданні Комісії, у якому були опубліковані проспект емісії акцій та зміни до проспекту емісії акцій, якщо такі зміни вносилися (у разі публічного розміщення), або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про приватне розміщення акцій є учасниками такого розміщення, про відмову від розміщення акцій (у разі приватного розміщення);

зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії);

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від розміщення;

подає до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.

7. У разі незатвердження у встановлені Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій та у проспекті емісії акцій, але не більше шести місяців з дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини)

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

2. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;

збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини);

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Рішення, передбачені абзацами другим, третім цього підпункту, приймаються у разі, якщо джерелом (одним із джерел) збільшення статутного капіталу є прибуток;

6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

7) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень;

8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

10) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;

11) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката;

12) здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу зміни номінальної вартості акцій.

III. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) зменшення номінальної вартості акцій;

2) анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.

3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.

4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України “Про акціонерні товариства”;

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України “Про акціонерні товариства”;

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;

12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката;

13) здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу зміни номінальної вартості акцій.

6. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

анулювання викуплених акцій;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;

12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката.

IV. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу окремих категорій акціонерних товариств

1. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 – 26, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16 – 20, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”, у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій, результатів публічного розміщення акцій, звіту про результати публічного розміщення акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:

1) у випадку, якщо рішенням про приватне розміщення акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства), – за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 8 – 29, при цьому етапи, передбачені підпунктами 20 – 24, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

2) у випадку, якщо згідно з рішенням про приватне розміщення акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства, – за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 8 – 15, 19 – 29, при цьому:

проспект емісії акцій не містить відомостей про строк та порядок реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії;

приватне розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;

етапи, передбачені підпунктами 20 – 24, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

3. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6 – 12.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 5 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 13.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 12.

7. Рішення акціонера – фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.

Рішення акціонера – юридичної особи приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо розміщення та обігу цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), засвідчується підписом керівника уповноваженого органу (особи), який (яка) прийняв (прийняла) відповідне рішення, або особою, яка відповідно до установчих документів акціонера – юридичної особи, доручення чи закону виступає від імені акціонера – юридичної особи, та печаткою акціонера, а також печаткою товариства або нотаріально.

2. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства

1. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства (далі – акціонерне товариство з особливостями управління), шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 – 26, при цьому етапи, передбачені підпунктами 16 – 20, реалізуються шляхом одночасного прийняття особою, яка відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів, рішень про:

2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 4 глави 2 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 6 – 29, при цьому:

1) повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера здійснюється згідно з переліком акціонерів станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення;

2) етапи, передбачені підпунктами 20 – 24 пункту 4 глави 2 розділу II, реалізуються шляхом одночасного прийняття особою, яка відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів, рішень про:

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку.

4. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 5 розділу III цього Порядку.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з особливостями управління шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 12.

Директор департаменту

корпоративного управління

та корпоративних фінансів

А. Папаіка

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

14.05.2013

м. Київ

N 823

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України

1 червня 2013 р. за N 859/23391

Про затвердження Змін до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”, частини десятої статті 6, статей 28 – 30, 32, 33, 35 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок”, частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України “Про акціонерні товариства”, з метою вдосконалення порядку реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при збільшенні або зменшенні статутного капіталу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 31 липня 2012 року N 1073, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 23 серпня 2012 року за N 1431/21743, що додаються.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

Голова Комісії

Д. Тевелєв

Протокол засідання Комісії

від 14 травня 2013 р. N 23

ЗАТВЕРДЖЕНО

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

14.05.2013 N 823

Зареєстровано

в Міністерстві юстиції України

1 червня 2013 р. за N 859/23391

Зміни

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

1. У розділі I:

1) у пункті 13 слова “емісії акцій” замінити словами “зміни розміру статутного капіталу”;

2) абзаци другий, третій пункту 14 замінити абзацом такого змісту:

“Інші емітенти подають баланс і звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.”.

У зв’язку з цим абзац четвертий вважати абзацом третім;

3) у пункті 27 слова та цифри “Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 року N 222, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 березня 1999 року за N 180/3473 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 2005 року N 398) (із змінами)” замінити словами “нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок скасування реєстрації випусків акцій”.

2. У розділі II:

1) у главі 1:

у пункті 1:

абзац перший підпункту 1.2 замінити п’ятьма новими абзацами такого змісту:

“1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства,

оформлені відповідно до пункту 13 розділу I цього Порядку, або їх копії, засвідчені у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом шостим;

підпункти 1.13, 1.14 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 1.15 – 1.19 вважати відповідно підпунктами 1.13 – 1.17;

у пункті 2:

абзац перший підпункту 2.2 замінити п’ятьма новими абзацами такого змісту:

“2.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

публічне розміщення акцій;

оформлені відповідно до пункту 13 розділу I цього Порядку, або їх копії, засвідчені у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом шостим;

підпункт 2.3 викласти в такій редакції:

“2.3. Проспект емісії акцій, що подається реєструвальному органу у двох примірниках, повинен бути пронумерований, прошнурований, підписаний керівником емітента, аудитором (керівником аудиторської фірми) і засвідчений печатками емітента, аудитора (аудиторської фірми).

Проспект емісії акцій погоджується з фондовою біржею, через яку прийнято рішення здійснювати публічне розміщення акцій, і засвідчується підписом керівника та печаткою такої фондової біржі.

Якщо ринкова вартість акцій була визначена суб’єктом оціночної діяльності, проспект емісії акцій засвідчується підписом керівника і печаткою відповідного суб’єкта оціночної діяльності. Якщо акції емітента перебувають в обігу на фондовій біржі і їх ринкова вартість була визначена відповідно до законодавства, з урахуванням результатів торгів на фондовій біржі проспект емісії акцій засвідчується підписом керівника і печаткою відповідної фондової біржі.

Якщо емітент користується послугами андеррайтера щодо розміщення акцій, проспект емісії акцій погоджується з андеррайтером і засвідчується підписом керівника і печаткою андеррайтера.

Проспект емісії акцій повинен містити відомості відповідно до додатка 9 до цього Порядку.”;

2) пункт 1 глави 2 після слова “емітент” доповнити словами та цифрами “протягом 20 робочих днів з дня внесення таких змін”;

3) у главі 3:

у пункті 1 слова та цифри “Не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації” замінити словами та цифрами “У 30-денний строк з дня внесення”;

у пункті 2:

після підпункту 2.9 доповнити пункт новим підпунктом 2.10 такого змісту:

“2.10. Рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.”.

У зв’язку з цим підпункти 2.10 – 2.21 вважати відповідно підпунктами 2.11 – 2.22;

підпункт 2.12 замінити двома новими підпунктами 2.12, 2.13 такого змісту:

“2.12. Рішення уповноваженого органу про затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.

2.13. Рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі прийняття такого рішення, якщо такі повноваження були надані відповідному органу загальними зборами акціонерів, якими прийнято рішення про розміщення акцій), засвідчене підписом керівника та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію.”.

У зв’язку з цим підпункти 2.13 – 2.22 вважати відповідно підпунктами 2.14 – 2.23;

підпункт 2.22 замінити трьома новими підпунктами 2.22 – 2.24 такого змісту:

“2.22. Довідку про надання копії зареєстрованого проспекту емісії акцій особам, які є учасниками приватного розміщення акцій, перелік яких затверджено загальними зборами, із зазначенням способу і дати надання такої копії, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

У разі якщо до проспекту емісії акцій було внесено зміни, також подається довідка про надання копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій особам, які є учасниками приватного розміщення акцій, перелік яких затверджено загальними зборами, із зазначенням способу і дати надання такої копії, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства.

2.23. Засвідчену підписом керівника та печаткою товариства копію опублікованого в офіційному друкованому органі відповідно до частини другої статті 27 Закону України “Про акціонерні товариства” повідомлення акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії.

2.24. Засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів.”.

У зв’язку з цим підпункт 2.23 вважати підпунктом 2.25;

доповнити підпункт 2.25 після абзацу четвертого новим абзацом п’ятим такого змісту:

“кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;”.

У зв’язку з цим абзаци п’ятий – сьомий вважати відповідно абзацами шостим – восьмим;

у пункті 3:

після підпункту 3.9 доповнити пункт новим підпунктом 3.10 такого змісту:

“3.10. Рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.”.

У зв’язку з цим підпункти 3.10 – 3.20 вважати відповідно підпунктами 3.11 – 3.21;

підпункт 3.12 замінити двома новими підпунктами 3.12, 3.13 такого змісту:

“3.12. Рішення уповноваженого органу про затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.

3.13. Рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (у разі прийняття такого рішення, якщо такі повноваження були надані відповідному органу загальними зборами акціонерів, якими прийнято рішення про розміщення акцій), засвідчене підписом керівника та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію.”.

У зв’язку з цим підпункти 3.13 – 3.21 вважати відповідно підпунктами 3.14 – 3.22;

доповнити підпункт 3.22 після абзацу четвертого новим абзацом п’ятим такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци п’ятий – сьомий вважати відповідно абзацами шостим – восьмим;

у пункті 4:

в абзаці першому слова “розміщено жодної акції” замінити словами “укладено жодного договору з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій”;

в абзаці другому слова “розміщено жодної акції” замінити словами “укладено жодного договору з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій”;

4) у главі 4:

у пункті 1:

абзац перший підпункту 1.2 замінити сімома новими абзацами такого змісту:

“1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

затвердження результатів діяльності товариства за період, у якому отримано прибуток, що є джерелом збільшення статутного капіталу (у разі якщо джерелом (одним із джерел) збільшення статутного капіталу є прибуток);

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу (у разі якщо джерелом (одним із джерел) збільшення статутного капіталу є прибуток);

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій,

оформлені відповідно до пункту 13 розділу I цього Порядку, або їх копії, засвідчені у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим абзаци другий – третій вважати відповідно абзацами восьмим – дев’ятим;

підпункти 1.7, 1.8 замінити чотирма новими підпунктами 1.7 – 1.10 такого змісту:

“1.7. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 14 розділу I цього Порядку за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми).

1.8. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 14 розділу I цього Порядку за рік, за результатами якого прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу товариства, засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), або копії зазначених форм звітності, засвідчені у нотаріальному порядку.

У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства направляється прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності подаються за кожен з відповідних років.

1.9. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

1.10. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за рік (роки), за результатами якого (яких) прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу товариства, або копія такого висновку, засвідчена у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим підпункти 1.9 – 1.12 вважати відповідно підпунктами 1.11 – 1.14;

доповнити підпункт 1.14 після абзацу четвертого новим абзацом п’ятим такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци п’ятий – сьомий вважати відповідно абзацами шостим – восьмим;

доповнити пункт після підпункту 1.14 новими підпунктами 1.15, 1.16 такого змісту:

“1.15. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника і печаткою товариства.

1.16. Нотаріально засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.”.

3. У розділі III:

1) у пункті 1:

абзац перший підпункту 1.2 замінити п’ятьма новими абзацами такого змісту:

“1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

анулювання викуплених акцій;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства,

оформлені відповідно до пункту 13 розділу I цього Порядку, або їх копії, засвідчені у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом шостим;

у підпункті 1.15:

в абзацах другому, четвертому та п’ятому слово “збільшення” замінити словом “зменшення”;

доповнити підпункт після абзацу четвертого новим абзацом п’ятим такого змісту:

У зв’язку з цим абзаци п’ятий – сьомий вважати відповідно абзацами шостим – восьмим;

доповнити пункт після підпункту 1.15 новими підпунктами 1.16, 1.17 такого змісту:

“1.16. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника і печаткою товариства.

1.17. Нотаріально засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.”;

2) у пункті 2:

в абзаці першому цифри “1.15” замінити цифрами “1.17”;

абзац перший підпункту 2.2 замінити п’ятьма новими абзацами такого змісту:

“2.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій,

оформлені відповідно до пункту 13 розділу I цього Порядку, або їх копії, засвідчені у нотаріальному порядку.”.

У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом шостим;

доповнити пункт після підпункту 2.5 трьома новими підпунктами 2.6 – 2.8 такого змісту:

“2.6. Довідку про обов’язковий викуп акцій (в акціонерів, які з питання про зменшення статутного капіталу голосували “проти”), засвідчену підписом керівника і печаткою товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про зменшення статутного капіталу, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.

2.7. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника і печаткою товариства.

2.8. Нотаріально засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.”.

У зв’язку з цим підпункт 2.6 вважати підпунктом 2.9.

4. Пункт 3 розділу IV викласти в такій редакції:

“3. У разі якщо повноваження загальних зборів акціонерів здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства, таке товариство не подає документи, визначені підпунктами 1.10 – 1.12 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 1.13) пункту 1, підпунктами 2.10 – 2.12 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 2.14) пункту 2 глави 1 розділу II; підпунктами 2.3, 2.14, 2.15 (товариство з одним акціонером – також підпунктами 2.21 – 2.25) пункту 2, підпунктами 3.3, 3.14, 3.15 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 3.22) пункту 3 глави 3 розділу II; підпунктами 1.3 – 1.5 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 1.14) пункту 1 глави 4 розділу II; підпунктами 1.10 – 1.12 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 1.15) пункту 1, підпунктами 2.3 – 2.5 (товариство з одним акціонером – також підпунктом 2.6) пункту 2 розділу III цього Порядку.”.

5. У тексті Порядку слова “організатор торгівлі” у всіх відмінках замінити словами “фондова біржа” у відповідних відмінках.

6. Додатки 2, 4, 6 – 9, 12, 13 викласти в новій редакції, що додаються.

7. У додатках 15, 17 слова “реєстру аудиторів та аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки фінансових установ, що здійснюють діяльність на ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здійснює діяльність на ринку цінних паперів)” замінити словами “реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є професійним учасником ринку цінних паперів)”.

Директор департаменту

корпоративного управління

та корпоративних фінансів

А. Папаіка

Додаток 2

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 24 розділу I)

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО

про реєстрацію випуску акцій

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск привілейованих іменних акцій _________________________________________________________________________

(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)

на загальну суму

____________________________________________________

(сума словами)

гривень

номінальною вартістю

____________________________________________________

(сума словами)

гривень

у кількості

____________________________________________________

(кількість словами)

штук,

у тому числі:

класу ______________

____________________________________________________

(кількість словами)

штук

на суму

____________________________________________________

(сума словами)

гривень,

внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Реєстраційний N ____/1/_____-Т.

Дата реєстрації “___” ____________ 20__ року.

_____________________

(посада)

_____________

(підпис)

_________________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Додаток 4

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 24 розділу I)

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

СВІДОЦТВО

про реєстрацію випуску акцій

(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)

на загальну суму

___________________________________________________

(сума словами)

гривень

номінальною вартістю

___________________________________________________

(сума словами)

гривень

у кількості

___________________________________________________

(кількість словами)

штук,

у тому числі:

класу ______________

___________________________________________________

(кількість словами)

штук

на суму

___________________________________________________

(сума словами)

гривень,

внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Реєстраційний N ____/1/____.

Дата реєстрації “___” ____________ 20__ року.

Дата видачі “___” ____________ 20__ року.

_____________________

(посада)

_____________

(підпис)

_________________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Додаток 6

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 1 глави 1 розділу II)

Рішення про приватне розміщення акцій

___________________________________________________________________________

(найменування товариства, код за ЄДРПОУ)

Загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити

Мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення акцій (конкретні обсяги та напрями використання)

Зобов’язання емітента щодо невикористання внесків, отриманих при розміщенні акцій в рахунок їх оплати, для покриття збитків товариства

Кількість акцій кожного типу, які планується розмістити, у тому числі кількість привілейованих акцій кожного класу (у разі розміщення привілейованих акцій кількох класів)

Номінальна вартість акції

Ринкова вартість акцій

Ціна розміщення акцій

Інформація про права, які надаються власникам акцій, які планується розмістити (у разі розміщення привілейованих акцій нового класу)

Інформація про надання акціонерам переважного права на придбання акцій додаткової емісії (надається акціонерам – власникам простих акцій у процесі приватного розміщення обов’язково у порядку, встановленому законодавством; надається акціонерам – власникам привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства)

Порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії:

строк та порядок подання письмових заяв про придбання акцій

строк та порядок перерахування коштів у сумі, яка дорівнює вартості акцій, що придбаваються, із зазначенням найменування банку та номера поточного рахунку, на який перераховуються кошти в оплату за акції

строк та порядок видачі товариством письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій

Порядок розміщення акцій та їх оплати:

дати початку та закінчення першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій (на першому етапі укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій), щодо яких акціонером під час реалізації переважного права була подана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов розміщення акцій

строк та порядок подання заяв про придбання акцій учасниками розміщення, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів (або єдиним акціонером товариства, або іншою особою, що відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів), а також строк та порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій (на другому етапі укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій)

адреси, за якими відбуватиметься укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

строк, порядок та форма оплати акцій

у разі оплати акцій грошовими коштами – найменування банку та номер поточного рахунку, на який буде внесено кошти в оплату за акції; якщо оплата акцій здійснюється в національній валюті та іноземній валюті, окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах, дата, на яку здійснюється оцінка іноземної валюти

порядок видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій

Дії, що проводяться в разі дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

Дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені строки результатів розміщення акцій

Порядок надання копії зареєстрованого проспекту емісії акцій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками приватного розміщення акцій

Перелік осіб, які є учасниками приватного розміщення акцій

Додаток 7

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 1 глави 1 розділу II)

Проспект емісії акцій,

щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення

1. Інформація про емітента та його фінансово-господарський стан

Загальна інформація про емітента:

повне найменування

скорочене найменування (за наявності)

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

засоби зв’язку (телефон, факс, електронна пошта)

дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента

предмет і мета діяльності

інформація про посадових осіб із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади, року народження, освіти, кваліфікації, виробничого стажу, стажу роботи на цій посаді, основного місця роботи і посади на основному місці роботи:

голова та члени колегіального виконавчого органу або особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу

голова та члени наглядової ради (за наявності)

ревізор або голова та члени ревізійної комісії (за наявності)

корпоративний секретар (за наявності)

головний бухгалтер (за наявності)

відомості про середньомісячну заробітну плату членів колегіального виконавчого органу або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, за останній квартал та завершений фінансовий рік, що передував року, в якому подаються документи

10)

інформація про депозитарій, який здійснює обслуговування емісії акцій:

повне найменування

місцезнаходження

код за ЄДРПОУ

реквізити договору про обслуговування емісії акцій емітента (номер, дата укладення)

номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів

11)

інформація про осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента:

повне найменування і код за ЄДРПОУ аудиторської фірми або прізвище, ім’я та по батькові аудитора

місцезнаходження або місце проживання

реквізити свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є професійним учасником ринку цінних паперів)

реквізити свідоцтва про включення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України

12)

відомості про участь емітента в асоціаціях, консорціумах, концернах, корпораціях, інших об’єднаннях підприємств

Інформація про статутний капітал і акціонерів емітента:

розмір статутного капіталу товариства на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій

номінальна вартість і загальна кількість акцій

кількість розміщених товариством акцій кожного типу

кількість розміщених товариством привілейованих акцій кожного класу (у разі розміщення привілейованих акцій кількох класів)

кількість акціонерів на дату прийняття рішення про розміщення акцій

інформація про наявність викуплених товариством акцій на дату прийняття рішення про розміщення акцій:

кількість

тип

клас (за наявності привілейованих акцій кількох класів)

форма випуску

форма існування

кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу емітента або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу

перелік власників пакетів акцій (10 відсотків і більше) із зазначенням відсотка та кількості акцій кожного власника

Інформація про цінні папери емітента:

інформація про випуски акцій емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, органів, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування

інформація про облігації емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій, органів, що видали відповідні свідоцтва, виду облігацій, кількості облігацій, номінальної вартості облігації, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування

інформація про інші цінні папери, розміщені емітентом, із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів, органів, що видали відповідні свідоцтва, виду цінних паперів, кількості, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування

відомості про фондові біржі, на яких продавались або продаються цінні папери емітента (у разі здійснення таких операцій)

Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан:

чисельність штатних працівників (станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, в якому подаються документи)

перелік ліцензій (дозволів) емітента на провадження певних видів діяльності із зазначенням терміну закінчення їх дії

опис діяльності емітента станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії, а саме дані про:

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент

ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента

стратегію досліджень та розробок

відомості про філії та представництва емітента

відомості про грошові зобов’язання емітента (кредитна історія емітента (крім банків)):

які існують на дату прийняття рішення про розміщення акцій: кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину); кредитор за кожним укладеним кредитним правочином; сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином; валюта зобов’язання; строк і порядок виконання кредитного правочину; відомості про остаточну суму зобов’язання за кредитним правочином; рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за укладеним кредитним правочином

які не були виконані: кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину); кредитор за кожним укладеним кредитним правочином; сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином; валюта зобов’язання; строк і порядок виконання кредитного правочину; дата виникнення прострочення зобов’язання за кредитним правочином, його розмір і стадія погашення; рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за укладеним кредитним правочином

можливі фактори ризику в діяльності емітента

перспективи діяльності емітента на поточний та наступні роки

відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10 відсотками статутного капіталу (активів), у тому числі про дочірні підприємства

відомості про дивідендну політику емітента за останні п’ять років (інформація про нараховані та виплачені дивіденди, розмір дивідендів на одну акцію)

10)

відомості про провадження у справі про банкрутство або про застосування санації до товариства чи юридичної особи, в результаті реорганізації якої утворилося товариство, протягом трьох років, що передували року здійснення розміщення акцій

11)

баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії

12)

баланс та звіт про фінансові результати за звітний рік, що передував року, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії

2. Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення

Дата і номер протоколу загальних зборів акціонерів товариства (або рішення єдиного акціонера товариства, або рішення іншої особи, що відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів), яким оформлені рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості та про приватне розміщення акцій

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів товариства (зазначається кількість голосуючих акцій з питання порядку денного про приватне розміщення акцій), та кількість голосів акціонерів, які голосували за прийняття рішення про приватне розміщення акцій

Загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити

Зобов’язання емітента щодо невикористання внесків, отриманих при розміщенні акцій у рахунок їх оплати, для покриття збитків товариства

Кількість акцій кожного типу, що планується розмістити, у тому числі кількість привілейованих акцій кожного класу (у разі розміщення привілейованих акцій кількох класів)

Номінальна вартість акції

Ринкова вартість акцій

Ціна розміщення акцій

Обсяг прав, що надаються власникам акцій, які планується розмістити

Порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії:

строк та порядок подання письмових заяв про придбання акцій

строк та порядок видачі товариством письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій

Порядок розміщення акцій та їх оплати:

відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення акцій цього випуску):

повне найменування

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

номери телефонів та факсів

номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку – діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме андеррайтингу

відомості про фондову біржу, на якій перебувають в обігу акції емітента, ринкова вартість яких була визначена відповідно до законодавства, з урахуванням результатів торгів на такій фондовій біржі*:

повне найменування

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

номери телефонів та факсів

строк, порядок та форма оплати акцій

у разі оплати акцій грошовими коштами – найменування банку та номер поточного рахунку, на який буде внесено кошти в оплату за акції; якщо оплата акцій здійснюється у національній та іноземній валюті, окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах, дата, на яку здійснюється оцінка іноземної валюти

10)

порядок видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій

Дії, що проводяться в разі дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

Дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі

Від емітента:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від аудитора:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від андеррайтера*:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від фондової біржі* /

суб’єкта оціночної

діяльності:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.**

____________

* За наявності.

** За наявності для суб’єкта оціночної діяльності.

Додаток 8

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 2 глави 1 розділу II)

Рішення про публічне розміщення акцій

______________________________________________________________________

(найменування товариства, код за ЄДРПОУ)

Загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити

Номінальна вартість акції

Ринкова вартість акцій

Ціна розміщення акцій

Інформація про права, що надаються власникам акцій, які планується розмістити (у разі розміщення привілейованих акцій нового класу)

Порядок розміщення акцій та їх оплати:

дати початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій; адреса, де відбуватиметься укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій

можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

порядок надання заяв на придбання акцій

порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій

строк, порядок та форма оплати акцій

найменування банку та номер поточного рахунку, на який вноситься оплата за акції (у разі оплати акцій грошовими коштами); якщо оплата акцій здійснюється в національній валюті та іноземній валюті, окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах, дата, на яку здійснюється оцінка іноземної валюти

порядок видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій

Дії, що проводяться в разі дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

Дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії акцій недійсною

Додаток 9

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 2 глави 1 розділу II)

Проспект емісії акцій,

щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення

1. Інформація про емітента та його фінансово-господарський стан

Загальна інформація про емітента:

повне найменування

скорочене найменування (за наявності)

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

засоби зв’язку (телефон, факс, електронна пошта)

дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента

предмет і мета діяльності

голова та члени наглядової ради (за наявності)

ревізор або голова та члени ревізійної комісії (за наявності)

корпоративний секретар (за наявності)

головний бухгалтер (за наявності)

10)

інформація про депозитарій, який здійснює обслуговування емісії акцій:

повне найменування

місцезнаходження

код за ЄДРПОУ

реквізити договору про обслуговування емісії акцій емітента (номер, дата укладення)

11)

інформація про осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента:

повне найменування і код за ЄДРПОУ аудиторської фірми або прізвище, ім’я та по батькові аудитора

місцезнаходження або місце проживання

12)

Інформація про статутний капітал і акціонерів емітента:

розмір статутного капіталу товариства на дату прийняття рішення про публічне розміщення акцій

номінальна вартість і загальна кількість акцій

кількість розміщених товариством акцій кожного типу

інформація про наявність викуплених товариством акцій на дату прийняття рішення про розміщення акцій:

кількість

тип

клас (за наявності привілейованих акцій кількох класів)

форма випуску

форма існування

Інформація про цінні папери емітента:

Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан:

чисельність штатних працівників (станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи)

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент

ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента

стратегію досліджень та розробок

відомості про філії та представництва емітента

відомості про грошові зобов’язання емітента (кредитна історія емітента (крім банків)):

які не були виконані:

кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину); кредитор за кожним укладеним кредитним правочином; сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином; валюта зобов’язання; строк і порядок виконання кредитного правочину; дата виникнення прострочення зобов’язання за кредитним правочином, його розмір і стадія погашення; рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за укладеним кредитним правочином

можливі фактори ризику в діяльності емітента

перспективи діяльності емітента на поточний та наступні роки

10)

відомості про провадження у справі про банкрутство або про застосування санації до товариства чи юридичної особи, у результаті реорганізації якої утворилося товариство, протягом трьох років, що передували року здійснення розміщення акцій

11)

12)

2. Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів товариства (зазначається кількість голосуючих акцій з питання порядку денного про публічне розміщення акцій), та кількість голосів акціонерів, які голосували за прийняття рішення про публічне розміщення акцій

Загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити

Номінальна вартість акції

Ринкова вартість акцій

Ціна розміщення акцій

Обсяг прав, що надаються власникам акцій, які планується розмістити

Порядок розміщення акцій та їх оплати:

порядок надання заяв на придбання акцій

порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій

відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення акцій цього випуску):

повне найменування

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

номери телефонів та факсів

відомості про фондову біржу, через яку прийнято рішення здійснювати публічне розміщення акцій:

повне найменування

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

номери телефонів та факсів

номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку – діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку

повне найменування

код за ЄДРПОУ

місцезнаходження

номери телефонів та факсів

строк, порядок та форма оплати акцій

10)

порядок видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій

Дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії акцій недійсною

Від емітента:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від аудитора:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від фондової біржі,

через яку прийнято

рішення здійснювати

публічне розміщення

акцій:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від андеррайтера*:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від фондової біржі,

на якій перебувають

в обігу акції емітента* /

суб’єкта оціночної

діяльності:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.**

_____________

* За наявності.

** За наявності для суб’єкта оціночної діяльності.

Додаток 12

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 2 глави 3 розділу II)

Звіт

про результати приватного розміщення акцій

________________________________________________________

(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)

Реєстраційний номер ______/1/_______/Т.

Дата реєстрації “___” ____________ 20__ року.

Дати початку та закінчення строку реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії

Дата початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій:

дата початку проведення першого етапу укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

дата початку проведення другого етапу укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

Дата закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій:

дата закінчення першого етапу укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

дата закінчення другого етапу укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій

Загальна номінальна вартість фактично розміщених акцій порівняно із запланованим обсягом

Кількість і тип розміщених акцій, щодо яких укладено договори з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій:

кількість і тип акцій, щодо яких укладено договори з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій на першому етапі

кількість і тип акцій, щодо яких укладено договори з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій на другому етапі

Загальна кількість і сума укладених договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій:

загальна кількість і сума договорів, укладених з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій на першому етапі

загальна кількість і сума договорів, укладених з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій на другому етапі

Загальна сума коштів, одержаних при здійсненні емісії акцій:

під час реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії:

грошові кошти у національній валюті, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

вартісна оцінка майна, цінних паперів тощо, внесених як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

під час проведення другого етапу:

грошові кошти у національній валюті, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

вартісна оцінка майна, цінних паперів тощо, внесених як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

Розподіл коштів на:

статутний капітал (у сумі загальної номінальної вартості розміщених акцій)

додатковий капітал (у сумі перевищення фактичної ціни розміщення акцій над їх номінальною вартістю)

Від емітента:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від аудитора:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від депозитарію:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від андеррайтера*:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

____________

* За наявності.

Додаток 13

до Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства

(пункт 3 глави 3 розділу II)

Звіт

про результати публічного розміщення акцій

_________________________________________________________________

(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)

Реєстраційний номер ______/1/_______/Т.

Дата реєстрації “___” ____________ 20__ року.

Дата початку укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій

Дата закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій

Загальна номінальна вартість фактично розміщених акцій порівняно із запланованим обсягом

Кількість розміщених акцій, щодо яких укладено договори з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій:

у тому числі з акціонерами

Загальна кількість та сума договорів, укладених з першими власниками у процесі публічного розміщення

Загальна сума коштів, одержаних при здійсненні розміщення акцій, у такому розподілі:

грошові кошти в національній валюті, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

вартісна оцінка майна, цінних паперів тощо, внесених як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій

Розподіл коштів на:

статутний капітал (у сумі номінальної вартості розміщених акцій)

додатковий капітал (у сумі перевищення фактичної ціни продажу акцій над їх номінальною вартістю)

Від емітента:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від аудитора:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від депозитарію:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від фондової біржі,

через яку здійснено

публічне розміщення

акцій:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

Від андеррайтера*:

____________

(посада)

__________

(підпис)

____________________________

(прізвище, ім’я, по батькові)

М. П.

____________

* За наявності.

____________

Источник: Информационная система “Лига”